证券代码：600278 证券简称：东方创业
东方国际创业股份有限公司
非公开发行A股股票预案
（二次修订稿）
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本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
二○一五年八月
发行人声明
1、东方国际创业股份有限公司及董事会全体预案内容真实、准确、
完整，并确认不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人
自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是发行人董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不
一致的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第三次会
议审议通过，鉴于本次非公开发行股票募集资金投资项目中收购股权项目的标的
资产相关审计和评估工作业已完成，公司召开了第六届董事会第十四次会议，审
议通过了本次非公开发行A股股票相关补充事项。
2、本次非公开发行的对象为包括东方国际集团在内的不超过10家特定对象。
具体发行对象将在公司取得发行核准批文后，根据询价对象申购报价的情况，遵
照价格优先原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告
日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即
不低于8.09元/股，2013年度、2014年度利润分配方案实施后调整为不低于7.93
元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。
4、本次非公开发行股票的数量不超过23,485.78万股（含23,485.78万股），
2013年度、2014年度利润分配方案实施后调整为不超过23,959.64万股（含
23,959.64万股）。其中，东方国际集团认购本次非公开发行股份数量的10%。在
该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至本次非公开发
行的股票发行日期间再次发生除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。
5、东方国际集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内
不得转让，其他特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12
个月内不得转让。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过190,000万元，扣除发行费用后全
部用于收购外贸公司100%的股权以及超灵便型散货船项目、KOOL品牌男装项目、
跨境电子商务平台项目以及补充流动资金。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，
公司进一步完善了利润分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，
请参见本预案“第五节利润分配情况”。
8、本次非公开发行股票的相关事项尚需获得上海市国资委批准、公司股东
大会批准以及中国证监会核准。
9、本次募集资金到位后的短期内，公司扣除非经常性损益后归属于普通股
股东的净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，扣除非经常性损益后的每
股收益可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本预案“第
五节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的分析和填补回报措施”中对财务
指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司
未来利润做出，敬请广大投资者注意投资风险。
目录
发行人声明…………………………………………………. 1
重要提示…………………………………………………… 2
目录………………………………………………………. 4
释义………………………………………………………. 6
第一节本次非公开发行股票方案概要……………………………… 7
一、本公司基本情况 ………………………………………. 7
二、本次非公开发行的背景和目的 ……………………………. 7
三、发行对象及其与公司的关系 ……………………………… 9
四、本次非公开发行方案概要 ……………………………….. 9
五、本次发行是否构成关联交易 …………………………….. 11
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ……………………. 11
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序 ……………………………………………………. 12
第二节东方国际集团基本情况及附生效条件股份认购合同摘要…………. 13
一、东方国际集团基本情况 ………………………………… 13
二、附生效条件的股份认购合同摘要 …………………………. 16
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析………………….. 18
一、本次募集资金使用计划 ………………………………… 18
二、本次募集资金项目的可行性分析 …………………………. 18
三、本次募集资金项目的立项报批情况 ……………………….. 35
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析………………… 36
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务收入结构的变动情况 …………………………….. 36
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ……. 36
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业
竞争等变化情况 …………………………………………. 37
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供的情况 …………… 37
五、本次发行对公司负债情况的影响 …………………………. 37
六、本次股票发行的相关风险说明 …………………………… 37
第五节利润分配情况…………………………………………. 39
一、公司利润分配政策 ……………………………………. 39
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ………………. 39
三、未来三年（2015～2017年）分红回报规划………………….. 40
第六节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的分析和填补回报措施……. 45
一、本次非公开发行对公司每股收益的影响 ……………………. 45
二、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ……….. 47
三、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺 …………………………………………….. 48
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
东方创业/本公司/公司/
发行人/上市公司
指
东方国际创业股份有限公司
东方国际集团/控股股东
指
东方国际（集团）有限公司
外贸公司/标的资产
指
东方国际集团上海市对外贸易有限公司
东方国际物流集团
指
东方国际物流（集团）有限公司
新海航业
指
东方国际物流集团上海新海航业有限公司
领秀电商
指
上海领秀电子商务有限公司
A股
指
在上海证券交易所上市的每股面值为人民币
1.00元的东方创业普通股
本次非公开发行A股/本
次非公开发行/本次发行
指
本公司拟以非公开发行股票的方式向不超过
10名特定投资者发行不超过23,959.64万股
（含23,959.64万股）A股股票之行为
定价基准日
指
本公司第六届董事会第三次会议决议公告日
《公司章程》
指
《东方国际创业股份有限公司章程》
上海市国资委
指
上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
元
指
人民币元
所
指
上海证券交易所
登记结算公司
指
中国证券登记结算有限公司上海分公司
东洲评估
指
上海东洲资产评估有限公司
BSI指数
指
波罗的海超灵便型指数（Baltic Supramax
Index）的简称，该指数反映载重5.24万吨级
大灵便型船的市场租金变化情况
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本公司基本情况
公司名称：
东方国际创业股份有限公司
英文名称：
ORIENT INTERNATIONAL ENTERPRISE,LTD.
注册资金：
52,224.1739万元
成立时间：
1998年11月18日
上市时间：
2000年7月12日
股票上市地：
上海证券交易所
股票简称：
东方创业
股票代码：
600278
代表人：
吕勇明
董事会秘书：
黄大瑜
证券事务代表：
庞学英
地 址：
上海市娄山关85号A座
电 话：
传 真：
邮政编码：
200336
网 址：